脱脱（Toqtaqu），字大用，蒙古蔑儿乞部人。元仁宗延祐元年（1314）出生在一个地位显赫的贵族家庭里。
伯父元朝大臣伯颜，元顺帝妥欢贴睦尔即位后任中书右丞相，独秉国政达八年之久；父马札儿台，仁宗以来即居要职，伯颜罢相后即任中书右丞相。脱脱的死使得他殚精竭虑修补元王朝统治的堤坝付诸东流，也成为元王朝走向崩溃灭亡的转折点。
脱脱自幼养于伯父伯颜家中。稍长，就学于名儒吴直方。
直方，字行可，婺江浦江（今属浙江）人，儒学素养很深，曾与方凤、谢翱、吴思齐等名儒交游过。后出游京师，任教于周王和世琜藩邸，和世琜出走后，改任上都路学正，脱脱父马札儿台对他的智谋大加赞赏，比之为诸葛孔明。于是延入府中教其子脱脱、也先帖木儿。
吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。
少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，他的进步依然是很明显的。脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿；画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”（《元史·脱脱传》）的志向。
15岁时，脱脱为泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯薛官。文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用，天历二年（1329）任内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久命为府正司丞。至顺二年（1331）授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。妥欢贴睦尔即位后，伯父伯颜有翊戴之功而独揽大权，他亦随之飞黄腾达，元统二年（1334），由同知宣政院事兼前职升同知枢密院事。至元元年（1335）在挫败前右丞相燕铁木儿子唐其势余党塔里、塔剌海等的战斗中，立有战功，拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫，进为御史大夫。
伯颜是武宗海山的旧臣。致和元年（1328）泰定帝病卒后，他支持燕铁木儿发动政变，是拥戴文宗图帖睦尔夺位的第二号大功臣。燕铁木儿死，顺帝即位，伯颜独揽大权。唐其势不满，发动兵变，反被伯颜执杀。此后，伯颜“独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋”（《元史·伯颜传》）。脱脱是伯颜的亲侄儿，当然视脱脱为亲信，曾企图以脱脱为宿卫，以监视妥欢贴睦尔的起居。脱脱虽自幼养于伯颜家中，但目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也会受牵连。于是一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。
开始，脱脱与生父马札儿台进行商议。脱脱对其父说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”其父虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。脱脱乃问计于吴直方。直方曰：“《传》有之：‘大义灭亲。’大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。”脱脱曰：“事不成奈何？”直方曰：“事不成天也，一死复何惜。即死亦不失为忠义耳。”脱脱顿足曰：“吾意决矣。”吴直方引经据典，为脱脱鼓气，终于使脱脱下了铲除伯颜的决心。
进一步采取行动的关键是取得妥欢贴睦尔的支持和赞同。妥欢贴睦尔虽然年轻，但并不甘心做傀儡，脱脱测知伯颜擅权，“帝患之”；伯颜矫旨擅杀郯王彻彻秃，贬走宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，“帝益忿之”；伯颜胡作非为，“帝积不能平”。特别是至元四年（1338）脱脱获知伯颜与太皇太后卜答失里（文宗后）谋立燕贴古思（文宗子）而废妥欢贴睦尔，把此事告诉了吴直方，直方教他“以密告于帝，令帝知而预为之防”（权衡《庚申外史》）。因而，脱脱与妥欢贴睦尔之间是有共同思想基础的。但是在宫廷复杂的环境里，在伯颜的淫威下，妥欢贴睦尔未敢轻易表态，私下派心腹世杰班、阿鲁对脱脱反复试测后才释去疑心，表示支持脱脱采取行动。
至元五年（1339），脱脱曾两次准备下手，均因准备不足而未下手。这一年，脱脱与伯颜的矛盾实际已经暴露。十一月，河南省台掾史范孟因不满其地位低下，假传圣旨矫杀行省长官，命原河南廉访使段辅居省中权事，自命为河南都元帅。五天后事泄被杀。这件事因牵连廉访使段辅，伯颜大怒，命御史台臣上章言汉人不可为廉访使。作为御史大夫的脱脱与吴直方商议，直方曰：“此祖宗法度，决不可废，盍先为上言之。”脱脱入告于帝，故御史台臣上章被妥欢贴睦尔驳回。伯颜知出于脱脱，大怒，言于帝曰：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”（《元史·脱脱传》）再加上脱脱增兵宫门的事，使伯颜对脱脱愈益增疑。
至元六年（1340）二月，伯颜约妥欢贴睦尔去柳林打猎，妥欢贴睦尔托疾不去。伯颜遂邀太子燕贴古思同往。脱脱密告妥欢贴睦尔曰：“伯父久有异志，兹行率诸卫军马以行，往必不利于社稷。”脱脱遂与世杰班、阿鲁合谋以所掌士兵及宿卫士控制京师，先收京城门钥，由亲信列布城门下。当夜，妥欢贴睦尔在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见；中夜二鼓命太子怯薛月可察儿率30 骑抵柳林太子营，连夜将燕贴古思接回京师；即起草诏书，命中书平章政事只儿瓦歹奉诏前往柳林。诏书称：“伯颜不能安分，专权自恣，欺朕年幼。.变乱祖宗成宪，虐害天下。。今命伯颜出为河南行省右丞相。”（《庚申外史》）
天明，大都城门紧闭，脱脱倨坐城门上等候。伯颜遣人来城下问故，脱脱传圣旨曰：“诸道随从伯颜者并无罪，可即时解散，各还本卫，所罪者惟伯颜一人而已。”伯颜要求入京向皇帝辞行，不许。所领诸军见伯颜失势，纷纷散去。伯颜无可奈何，南下而去。三月，命徙伯颜于南恩州阳春县（今属广东）安置，其在途中病死于龙兴路（治今江西南昌）驿舍。
脱脱与伯颜的斗争虽然是元朝统治集团内部的争夺权利的斗争，但其中包含着深刻的社会背景。自忽必烈推行“汉法”以来，蒙古贵族内部围绕着继续推行“汉法”还是抵制“汉法”的斗争一直很尖锐。伯颜擅权以来，排斥汉人，废除科举，采取一系列民族压迫政策，是元代后期一场罕见的抵制“汉法”运动。脱脱虽为伯颜之侄，从维护元朝统治的根本利益出发，他不满伯颜的“变乱祖宗成宪”，因而发动了一场在皇帝支持下的政变，驱逐了伯颜。有些士人称此举为“拔去大憝，如剔朽蠹”；当他卒于龙兴路驿舍后，有人题诗于壁云：“百千万锭犹嫌少，垛积金银北斗边，可惜太师无运智，不将些子到黄泉。”伯颜被逐后，妥欢贴睦尔命脱脱之父马札儿台为太师、中书右丞相，脱脱为知枢密院事，脱脱弟也先帖木儿为御史大夫。马札儿台上台后，于通州置榻坊，开酒馆、糟坊，日至万石，又贩运长芦、淮南盐、热衷于经商敛财。脱脱让参政佛嘉问向皇帝上奏章弹劾，迫使马札儿台辞职，“养疾私第”，仍为太师。是年十一月脱脱出任中书右丞相。
脱脱上台后，即大刀阔斧地废除伯颜“旧政”，推行一系列新政，史称“更化”。当时，妥欢贴睦尔图治之意甚切，对脱脱十分信任，把国家大事交给脱脱处理。吴直方在帮助脱脱决策上起着重要的作用，“国有大事、上命，必定于公，公亦慨然以泽被斯民为己任，有知无不言，言之丞相无不行，天下翕然，比后至元之治于前至元，公之功居多”。既然直方“言之丞相无不行”，那么，脱脱更化与“儒术治天下”就产生了必然的联系。
三史修撰
脱脱在执政期间还主持修撰辽、金、宋三史。由于更化政策的推行，伯颜专权时辞归的儒臣这时纷纷应召入国史馆，脱脱受命为三史都总裁官，以中书平章政事、康里人铁木儿塔识，中书右丞太平，御史中丞张起岩，翰林学士欧阳玄，侍御史吕思诚，翰林侍讲学士揭傒斯为总裁官，经过挑选淘汰确定了一批修史官，他们之中除汉人外，还有畏兀儿、哈剌鲁、唐兀、钦察等族的史学家。如此众多的少数民族学者参加修史，这在全部二十四史中是仅见的。脱脱虽然没有秉笔修史，但却是一位名副其实的都总裁。他以江南三省前南宋的学田钱粮为修史费用，解决了经费困难问题；辽、金、宋三朝谁为“正统”问题，长期以来争论不休，影响修史开展，脱脱主张三史分别撰写，各为正统，一律平等对待，“议者遂息”。
三史于至正三年（1343）四月开始修撰，至正四年三月完成《辽史》，脱脱命掾史仪礼鼓吹导从，自史馆进至宣文阁，甚为隆重。四年十一月《金史》成，五年十月《宋史》成。三史总共只用了两年半时间，除因有前朝修史基础外，主要是因为脱脱这位都总裁官用人得当，措施有力。《金史》、《宋史》完成之时，脱脱已辞去相位，故以中书右丞相阿鲁图、中书左丞相别儿怯不花为“领三史事”。
开河变钞
脱脱第一次执政，推行更化政策凡三年又七个月，除因论证不足强行开大都金口河，造成沙泥壅塞、民舍被毁、丁夫死伤、劳而无功外，其他措举大体得当，朝政为之一新，汉儒们“知无不言，言无顾忌”（《元史·苏天爵传》），皇帝用功读书，注意节俭，颇有“励精图治之意”（《元史·脱脱传》），脱脱治国有方，“中外翕然称为贤相”。
至正四年五月，脱脱因病辞相。七年六月，马札儿台被右丞相别儿怯不花弹劾，帝命徙甘肃，脱脱力请同行以照料父亲，遂居甘州（今甘肃张掖）就养。十一月，马札儿台病死，脱脱回京师。八年，命脱脱为太傅，负责东宫事务。
脱脱辞相后，阿鲁图、别儿怯不花、朵儿只先后任右丞相。这段时间有5 年多，妥欢贴睦尔虽仍有励精图治之志，也曾推出一些新政，但从整体来说，元朝政治腐败已不可挽救。加之天灾频仍，农民起义和少数民族起义此起彼伏，社会矛盾进一步激化。面对日益加深的社会危机，妥欢贴睦尔于至正九年（1349）闰七月命脱脱复为中书右丞相。
脱脱复相后，慨然以天下为己任，下决心治理这疮痍满目的社会。当时摆在脱脱面前的有几大棘手的难题：
第一、河患引起的严重财政危机。
脱脱辞相后仅一个月，即至正四年夏五月，大雨二十余日，黄河暴溢，水平地深二丈许，北决白茅堤（今河南兰考东北）。六月，又北决金堤。沿河郡邑，如济宁路（治今山东巨野）、曹州（今山东菏泽）、大名路（治今河北大名南）、东平路（治今山东东平）等所属沿河州县均遭水患。元廷对之束手无策，以致水势不断北浸，到至正八年正月，河水又决，先是淹没济宁路诸地；继而“北侵安山，沦入运河，延袤济南、河间，将隳两漕司盐场，实妨国计”（《元史·贾鲁传》），大有掐断元王朝经济命脉之势。运河中断将危及大都粮食和生活必需品的供应；水浸河间、山东两盐运司所属盐场，将会使元廷财政收入急遽减少。本来已经空虚的国库面临着新的危机。
第二、河患加剧了社会动荡不安。
自从河患发生以来，河泛区的饥民和流民纷纷起来反抗，有的劫夺商旅，有的打击官府，所在有司无可奈何。全国各地不断爆发起义；至正四年七月，山东私盐贩郭火你赤起义，活动于鲁、晋、豫一带；六年六月，福建汀州连城县罗天麟、陈积万起义，湖南爆发吴天保领导的瑶民起义；七年十月，全国发生起义达二百余起；八年春，台州黄岩（今属浙江）盐贩方国珍起兵反元；同年三月，辽东锁火奴和辽阳兀颜鲁欢分别自称“大金子孙”，起兵反元；九年，冀宁（今山西太原）平遥等县有曹七七起义；十年，江西铅山、真州（今江苏仪征）、泰州（今属江苏）均有农民起义。
第三、统治集团内部矛盾尖锐。
脱脱去相后，以右丞相别儿怯不花为首的一派与脱脱父子有旧怨，别儿怯不花、左丞相太平、御史大夫韩嘉纳、右丞秃满迭儿等10 人，结为兄弟，曾弹劾马札儿台，使之远徙甘州。康里人哈麻与弟雪雪，因其母为宁宗的乳母，兄弟俩充宿卫士，为妥欢贴睦尔所宠幸。脱脱为相时，哈麻官任同知枢密院事，对脱脱百般趋附。脱脱去相后，遭到别儿怯不花等攻击，哈麻在妥欢贴睦尔处竭力为之辩护。至正九年，太平、韩嘉纳支持御史斡勒海寿列哈麻罪行劾奏，妥欢贴睦尔不得已夺哈麻、雪雪官职，而太平、韩嘉纳、斡勒海寿等均被贬官。未几，脱脱复为右丞相，为报答哈麻辩护之功，对太平等人进一步打击报复，使太平谪居陕西，别儿怯不花谪居般阳，韩嘉纳以赃罪杖流奴儿干致死，秃满迭儿出为四川右丞，途中被杀。脱脱重新召用哈府，从此埋下了杀身之祸。
至于官贪吏污、纪纲废弛、赋役不均等，已是积重难返的社会现象，脱脱复相后根本顾不上去治理这些问题。当务之急是解决财政危机和治理黄河。
解决财政危机最快的办法是变更钞法。因为从至元后期以来，纸币发行猛增，不断贬值，以后历代大量印钞，到至正年间形成了巨大的压力，再加上伪钞横行，钞法已经败坏不堪。至正十年四月，左司都事武琪建议变钞，吏部尚书偰哲笃支持变钞，并提出了以纸币一贯文省权铜钱一千文为母，而钱为子的方案。脱脱会集中书省、枢密院、御史台及集贤、翰林两院官，进一步商议。会上进行了激烈的争论，集贤大学士兼国子祭酒吕思诚反对最坚决，但遭到了压制，脱脱终于下决心实行变钞。妥欢贴睦尔批准了中书省的变钞方案，下诏曰：朕闻帝王之治，因时制宜，损益之方，在乎通变。惟我世祖皇帝，建元之初，颁行中统交钞，以钱为文，虽鼓铸之规未遑，而钱币兼行之意已具。厥后印造至元宝钞，以一当五，名曰子母相权，而钱实未用。历岁滋久，钞法偏虚，物价腾踊，奸伪日萌，民用匮乏。爱询廷臣，博采舆论，佥谓拯弊必合更张，其以中统交钞壹贯文省权铜钱一千文，准至元宝钞二贯，仍铸至正通宝钱与历代铜钱并用，以实钞法。至元宝钞，通行如故。子母相权，新旧相济，上副世祖立法之初意。（《元史·食货志》）变钞的具体办法是：一，印造“至正交钞”（实际上是用旧日的中统交钞加盖“至正交钞”字样，故又称“至正中统交钞”），新钞一贯合铜钱一千文，或至元宝钞二贯，而至正交钞的价值比至元宝钞提高了一倍，两钞则并行通用。二，发行“至正通宝钱”，与历代旧币通行，使钱钞通行，并以钱来实钞法。
至正十一年（1351）新钞与通宝同时发行，结果很快就出现了通货膨胀。“行之未久，物价腾踊，价逾十倍”，“京师料钞十锭（每锭50 贯），易斗粟不可得”，“所在郡县，皆以物货相贸易，公私所积之钞，遂俱不行”（《元史·食货志》）。变钞的最后结果是完全失败。
在实行变钞的同时，脱脱决心治理黄河。
早在至正八年二月时，元廷于济宁郓城立行都水监，命贾鲁为行都水监使，专治河患。贾鲁经过实地考察、测量地形、绘制地图，提出二策：“其一，议修筑北堤，以制横溃，则用工省；其二，议疏塞并举，挽河东行，使复故道，其功数倍”（《元史·贾鲁传》）。但他的建议未被采纳。九年，脱脱复相后，专门召开治河讨论会，贾鲁以都漕运使身份再次提出自己的治河主张，并进一步强调“必疏南河，塞北河，修复故道。役不大兴，害不能已”（《元史·成遵传》）。脱脱当机立断，取其后策。并不顾工部尚书成遵等抗争，坚定地说：“事有难为，犹疾有难治，自古河患即难治之疾也，今我必欲去其疾！”（《元史·脱脱传》）脱脱明知“此疾难治”，也明知要冒巨大风险，还是坚决地“欲去其疾”；他深知越是不治，越是难治，越难治，饥民、流民问题越严重。脱脱是把治河当作制止“盗贼滋蔓”的重要手段来加以认识的。
至正十一年四月初四日，妥欢贴睦尔正式批准治河，下诏中外，命贾鲁为工部尚书、总治河防使，发汴梁、大名13路民15 万人，庐州（今安徽合肥）等地戍军18 翼2 万人供役。四月二十二日开工，七月完成疏凿工程，八月二十九日放水入故道，九月舟楫通行，并开始堵口工程，十一月十一日，木土工毕，诸埽堵堤建成。整个工程计190 天。贾鲁按照他的疏塞并举、先疏后塞的方案，成功地完成了治河工程。
镇压起义
在鲁治河之时，白莲教主韩山童等抓住时机，凿好独眼石人一个，预先埋于黄陵岗，散布民谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”五月初，韩山童与刘福通等在颍州颍上（今属安徽）发动起义，元末农民战争爆发。
颍上起义爆发后，韩山童虽遭官府捕杀牺牲，刘福通则在占领颍州成功后，迅速进据河南朱皋、罗山、真阳、确山、汝宁、息州、光州等地，众至10 万。同年夏，彭莹玉兵起淮西。八月，邳县人李二（芝麻李）、赵君用、彭大及其子早住等占领徐州；麻城人、铁工邹普胜，罗田人、布贩徐寿辉起兵蕲州（今湖北蕲春南）。十月，徐寿辉克蕲水（今湖北浠水），建立天完政权。十二月，王权（布王三）、张椿等攻占邓州、南阳，称“北琐红军”；十二年正月，孟海马等攻占襄阳（今属湖北），称“南琐红军”。二月，定远人郭子兴等攻占濠州（今安徽凤阳东北）。北、南、西三片地方的红中军几乎同时而起，来势之猛为元廷所料不及。
面对这突如其来的暴风骤雨，脱脱的心情是极其复杂的。当初廷臣议论治河时，有人认为中原必乱，脱脱把不同意见者压制下去后，岂料中原果然大乱。于是急忙遣兵镇压，结果事与愿违，起义烈火越扑越旺。所以在议政时，脱脱总是讳言这伤透脑筋的事。一日，妥欢贴睦尔把脱脱召去，怒责之曰：“汝尝言天下太平无事，今红军半宇内，丞相以何策待之？”脱脱汗流浃背，一时竟无言以对。
丞相的对策主要有二：一是加紧对汉人、南人的防范。凡议军事，汉人、南人官僚必须回避。一日，脱脱奏事内廷，事关兵权，回头看到中书左丞韩元善、中书参政韩镛随后而来、脱脱立刻命守门人拦阻不得入。于是上奏妥欢贴睦尔：“方今河南汉人反，宜榜示天下，令一概剿捕。诸蒙古色目因迁谪在外者，皆召还京师，勿令诖误。”（《庚申外史》）有一次，中书省吏员抱文牍，题为“谋反事”，送到脱脱处，脱脱视其牍，改题为“河南汉人谋反事”。这两件事说明，在关系到蒙古贵族生死存亡的关键时刻，脱脱仍然要借助民族压迫政策来维护其统治的。二是采取血腥镇压方式。颍州起义爆发后，脱脱曾派枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军镇压，结果大败而归；不久又派其弟也先帖木儿等率十余万军进兵河南，结果在沙河不战而溃。脱脱还利用各地的地主武装——义兵来镇压起义军，其中以沈丘（今安徽临泉）的察罕帖木儿和罗山的李思齐最为凶狠，对中原红巾军威胁最大。
至正十二年八月，脱脱亲率大军出征徐州。当芝麻李等占领徐州后，尽有徐州附近州县，徐州地处黄河与运河交汇处，因此红巾军切断了通过漕运对大都的物资供应。九月，脱脱破徐州，进行了惨无人道的大屠杀，芝麻李被杀。脱脱班师回朝，妥欢贴睦尔加其为太师，于徐州为脱脱建生祠，立《徐州平寇碑》，以著其功绩。
徐州红巾军被镇压后，元军联合各地地主武装对北、南、西各部红巾军进行了疯狂的镇压，使各路红巾军被迫转入低潮。
贬死
在一派至正中兴、天下太平的假相下，元朝以妥欢贴睦尔为首的统治集团进一步腐化堕落了，政治更加黑暗。
脱脱复相后，对哈麻兄弟深为感激，提升哈麻为中书右丞。但脱脱对左司郎中汝中柏十分倚重，引起哈麻不快，脱脱改哈麻为宣政院使，且位居第三，于是哈麻对脱脱怀恨在心。哈麻为取悦于皇后奇氏和皇子爱猷识理达腊，找脱脱商议授皇太子册宝礼事，脱脱加以推托。哈麻善于媚上，偷偷引进西天僧教妥欢贴睦尔运气术，哈麻的妹婿、集贤大学士秃鲁帖木儿亦荐西天僧伽磷真来教“演揲儿”法（汉语“大喜乐”），使之修成房中之术，诱导妥欢贴睦尔淫乐。秃鲁帖木儿与老的沙等十人结为“倚纳”，引进公卿贵族家的命妇和街坊良家妇女到宫中，供妥欢贴睦尔和倚纳们玩乐，君臣全然不顾羞耻，男女赤身裸体作乐。丑声秽行，著闻于外，脱脱对哈麻一伙益加痛恨。这时，脱脱利用战争停息之时，对农业生产抓得颇为有力。至正十三年三月，脱脱用左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台建议，屯田京师地区，以二人兼大司农卿，自领大司农事，西自西山，南至保定、河间，北至檀、顺州，东至迁民镇，凡系官地及原管各处屯田，皆引水利，立法佃种，合用工价、牛具、农器、谷种、召募农夫诸费，给钞500 万锭，以供其用。当年收成甚佳。又于江浙、淮东等处立分司农司，召募能种水田及修筑围堰之人各1000名为农师，教民播种，所募农夫，每名给钞10 锭。
正当红巾军暂时失败之时，泰州白驹场（今属江苏东台）盐贩张士诚于至正十三年初起兵，攻破泰州、高邮。十四年正月，张士诚据高邮，自称诚王，国号大周，改元天佑。六月，士诚破扬州，南北运河再次梗塞。九月，妥欢贴睦尔再命脱脱出师，南征高邮。其诏书语句颇为恳切：“朕于丞相共理天下者也，天下多故，朕轸其忧，相任其劳，理所必致汝往。”脱脱总制诸王各爱马、诸省各翼军马，董督总兵、领兵大小官将，号称百万，连“西域西蕃皆发兵来助，旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”（《元史·脱脱传》）。十一月，元军抵高邮，双方战于高邮城外，士诚大败，退入城中不出。元军分兵破六合、盐城、兴化等地。
脱脱出师之前，命汝中柏为治书侍御史，以辅助其弟也先帖木儿代理朝政。汝中柏认定哈麻必为后患，劝脱脱除之。脱脱犹豫不决，命与也先帖木儿商议。也先帖木儿向来无能，又认为哈麻曾有功于己，不从。哈麻获悉后，将脱脱拖延皇太子册宝礼等事，挑拨奇皇后、皇太子与脱脱兄弟关系。脱脱出师后，妥欢贴睦尔命哈麻为中书平章政事。哈麻大权在握，即唆使监察御史袁赛因不花奏劾脱脱兄弟，奏章称：“脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随。又其弟也先帖木儿庸材鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之习益著。”妥欢贴睦尔轻信谗言，又害怕脱脱成为伯颜第二，先罢也先帖木儿职，又下诏削脱脱兵权。
诏书到达军中之时，参议龚伯遂对脱脱说：“将在外，君命有所不受。
且丞相出师时，尝被密旨，今奉密旨一意进讨可也。诏书且勿开，开则大事去矣。”脱脱曰：“天子诏我而我不从，是与天下抗也，君臣之义何在？”不从，遂交出兵权，由河南行省左丞相泰不花等代为总兵。客省副使哈剌答曰：“丞相此行，我辈必死于他人之手，今日宁死丞相前。”言毕，拔刀刎颈而死。妥欢贴睦尔临阵易将，高邮城下百万元军乱作一团，“大军百万，一时四散。。.其散而无所附者，多从红军，铁甲一军入襄阳，号铁甲兵者是也”（《庚申外史》）。高邮战役元军不战自溃，是元末农民战争的转折点，从此，各路农民起义军转被动为主动，重新掀起规模更大的武装起义高潮。大约过了10 年后，监察御史们上书说：“奸邪构害大臣，以致临敌易将，我国家兵机不振从此始，钱粮之耗从此始，盗贼纵横从此始，生民之涂炭从此始。设使脱脱不死，安得天下有今日之乱哉！”（《元史·顺帝纪》）脱脱先被安置于淮安路，不久即命移置亦集乃路（治今内蒙古额济纳旗东南）。十五年三月，诏流于云南大理宣慰司镇西路（治今云南腾冲西），流也先帖木儿于四川碉门。脱脱长子哈剌章肃州安置，次子三宝奴兰州安置，家产籍没。十二月，哈麻矫旨遣使鸩死脱脱于云南贬所，时脱脱年仅四十二。二十二年，平反昭雪，诏复官爵，并给复其家产。哈剌章、三宝奴召还朝封官。